銀億股份卷入抽逃出資案 計提1億減值準備

每經編輯 每經記者 徐超 發自浙江寧波    

每經記者 徐超 發自浙江寧波

銀億股份（000981，SZ）12月6日晚間發布的一則公告，將一樁僵持了一年半之久的合資、合作開發房地產合同糾紛案件，拉回投資者視野。

昨日 （12月10日），《每日經濟新聞》記者梳理銀億股份的三則相關公告發現，銀億房地產股份有限公司的全資子公司寧波銀億房地產開發有限公司（以下簡稱銀億房產），起訴合作方寧波五洲星集團有限公司（以下簡稱五洲星）違約，要求解除合作并判五洲星雙倍返還履約定金1億元。但五洲星反告銀億房產抽逃注冊資金，并獲得公安立案。

按照先刑事后民事的原則，銀億房產對五洲星的民事訴訟被法院裁定中止。銀億股份已對應收款項（1億元）計提相應減值準備。

記者獨家獲得了警方對銀億房產立案偵查的詳細材料，獲悉案件相關人員已經被警方網上追逃。對于由民事案件生出的刑事“案中案”，銀億方面表示，起訴五洲星違約完全站得住腳，而警方的做法存在明顯爭議。

公告披露子公司遭立案偵查/

根據銀億股份2012年6月22日的第一則公告，2011年5月20日，銀億房產與五洲星合作開發 “新疆西部國際城項目”，共同設立新疆西部國際商貿城有限公司 （現名新疆銀洲星國際商貿城有限公司，以下簡稱銀洲星）。銀億房產出資5100萬元，持股51%，五洲星出資4900萬元，持股49%。同時，銀億房產向五洲星支付5000萬元作為履約定金。

雙方合同約定，自銀洲星領取營業執照之日起6個月內，五洲星應將銀洲星19%的股權以5700萬元的價格轉讓給銀億房產；若五洲星未按約定執行，銀洲星擁有的全部財產和全部利潤按銀億房產70%、五洲星30%的比例分成，且銀億房產有權要求五洲星雙倍返還履約定金，即“人民幣壹億元”。

合同還約定，自銀洲星領取營業執照之日起3個月內，五洲星未能與政府部門協調落實，確保銀洲星根據協議約定零地價受讓第一塊商業或住宅用地使用權（不少于380畝）的，銀億房產有權單方解除合同。五洲星應全部返還銀億房產向其支付的特別報酬（本金加利息），并雙倍向銀億房產返還履約“定金壹億元”。

公告稱，五洲星未按照協議履行相應義務，導致協議無法履行或本協議的目的無法實現，也視為重大違約，五洲星除應返還銀億房產已向其支付的款項及已投入的項目費用外，還應當雙倍向銀億房產返還履約“定金壹億元”。

2012年5月30日，銀億房產以五洲星未履行合約為由起訴到寧波中院。今年11月21日，銀億股份第二則公告披露，因涉嫌刑事案件，寧波中院根據刑事優先的原則裁定案件中止訴訟。

12月6日晚間，銀億股份第三則公告首次披露，所謂“刑事案件”是指五洲星及法定代表人吳安星，以銀億房產抽逃注冊資金為由向合作項目所在地的石河子市公安機關報案。新疆石河子市公安局決定對銀億房產涉嫌抽逃出資案立案偵查。

警方披露案件詳情/

《每日經濟新聞》記者根據獨家獲得的警方資料，間接還原了銀億房產涉嫌抽逃出資被立案偵查的全貌。

新疆石河子市公安局經偵支隊于2012年11月6日，向寧波市中院發送了一份“關于寧波銀億公司涉嫌抽逃出資案件偵辦情況”的說明。根據警方偵查，銀洲星于2011年7月20日注冊成立，銀億房產出資4080萬元，五洲星出資3920萬元。此共計8000萬元由股東雙方于2011年7月19日存入銀行，2011年7月22日銀洲星即向銀億房產轉款7000萬元，同年8月10日再次轉款700萬元。

新疆公安偵查發現，銀億房產在收到7700萬元后全部轉至其控股公司和關聯公司。銀億房產和銀洲星法定代表人兼董事長周海寧稱，7700萬元是向銀洲星的借款。

然而，新疆公安通過資金流向、轉款憑證、會計賬簿的調查后發現諸多疑點。警方認為，占銀洲星注冊資金96.25%的借款，沒有證據顯示是銀洲星全體董事商議后的決定，銀行業務憑證上7700萬元只標注為“轉款”，沒有明確注明用途。轉款系實際控制銀洲星的銀億房產所為，銀億房產實施了抽逃出資的行為，符合抽逃出資犯罪主體的規定。

此外，新疆公安還偵查發現，銀億房產出示的三份借款協議都注明，借款利息按照同期銀行貸款利率計算，但銀億房產及其關聯公司未向銀洲星支付任何利息。警方認為，既然已經約定是商業借款，為何不支付利息？

根據警方的材料，五洲星董事長吳安星稱銀洲星的財務工作由銀億房產委派歐陽志明及會計葉世平負責，銀洲星的財務專用章、法定代表人私章都由歐陽志明及葉世平保管。

2012年2月23日，歐陽志明和葉世平返回寧波，將銀洲星的行政公章、財務專用章和法定代表人私章及公司賬簿和憑證一并收走。

2012年7月5日，警方對銀億房產涉嫌抽逃出資案立案偵查。

因為無法聯系到涉案嫌疑人，且銀洲星的財務資料已被歐陽志明等人帶走，為防止犯罪嫌疑人毀滅證據和串供，2012年7月6日，警方對犯罪嫌疑人歐陽志明（系銀洲星董事兼常務副總，分管公司財務）網上追逃。

銀億:不影響本期利潤

五洲星董事長吳安星表示，銀億和五洲星建立合作關系，2011年6月14日新設立銀洲星后，銀億房產并未依約在新公司名稱核準后的10個工作日內向五洲星支付5000萬元的履約定金，這是對方第一個違約之處。

雖然銀億房產后來支付了履約定金，但并未依約支付1億元的注冊資金，只支付了8000萬元（合同約定，五洲星的全部出資由銀億房產以特別報酬的預支形式支付，且專門用于支付注冊資金），這是第二處違約。

第三個違約是首塊土地掛牌時，銀億房產并未依約將注冊資本金增加到2億元。

寧波銀億集團有限公司法律部律師傅學慶和銀億股份管理部門員工羅瑞華向《每日經濟新聞》記者表示，合同約定的出資額以及后續的股權變更等，都是以五洲星和當地政府協調并拿到土地為前提，結果五洲星并沒有拿到地，所以違約，銀億房產是正常起訴。

對于刑事立案，傅學慶律師表示，正規程序公安機關應該向被立案方出具立案決定書原件，但銀億房產最后拿到的只是復印件,從立案至今已經一年半。

銀億房產2012年7月5日被立案偵查，銀億股份2013年12月7日才具體公告，知名金融、證券、資本市場維權律師宋一欣認為，這明顯有違證監會“及時披露信息”的規定。

傅學慶和羅瑞華對此稱，因為沒有拿到立案決定書原件，案件又處于偵查階段，所以企業也需要事情比較明確后再公告。銀億房產公告表示，“本次公告的訴訟進展情況對公司本期利潤基本無影響。”