葉檀：并購重組要警惕兩大頑疾

每經評論員 葉檀

此次IPO暫停時間有可能在A股史上最長，投資者只能自救，股權交易、借殼、并購重組成為主要手段。

希望此次IPO暫停的背后，是關鍵因素的改革，與以往有本質區別，暫停IPO不應該是圈錢過度市場低迷背景下的無聊重復，如同短期禁漁，一旦休漁期結束，就開始新一輪的濫捕濫殺。

清科研究最新數據顯示，截至今年8月我國共發生654起并購交易，上市公司已成并購主力，交易金額486.96億美元，同比大漲約50％。

并購重組是值得鼓勵的市場行為，嚴守信用、堅持市場主導，大局可定。

并購重組興起可放市場各方一條生路。A股市場暫停IPO，至今沒有終止跡象，境外上市通道不暢，各方交易者終于絕望，并購重組在此背景下興起。

PE、VC通過并購的方式退出優于IPO，并購是專業對專業的嚴厲審視，并購退出的溢價只有3倍左右，與通過IPO動輒幾十倍的溢價不可等量齊觀。并購雙方較為理性，秉著為自己錢財負責的認真態度進行全面盡職調查。市場反應也接近正常，絕少憤怒與謾罵，百度19億美元收購91無線，沒有人會說三道四，反而對智能時代的產業路徑興趣濃厚，密切關注新一代大鱷們的產業鏈布局，以便尋找到投資方向。

中國企業已通過國際并購的方式嘗到了甜頭。以華為、中興、吉利等為首的企業，開啟了制造行業以并購方式學習國際市場經驗的先河。

并購重組要警惕失信與行政拉郎配這兩大頑疾。

信用已得到重視。10月8日起，并購重組項目實行分道審核制。根據證監會新聞發言人所述，豁免、快速通道的進入條件為滬、深兩大證券交易所對上市公司信息披露和規范運作水平的評價為A類；證券業協會公布的財務顧問執業質量評價為A類，重組項目屬于《國務院關于促進企業兼并重組的意見》和工信部等12部委 《關于加快推進重點行業企業兼并重組的指導意見》確立的九大推進兼并重組重點行業，交易類型屬于同行業或上下游并購、不構成借殼上市。

放松管制的前提是建立誠信記錄，只要公司信披合規，不涉嫌欺詐與內幕交易，只要有利于實體企業打通上下游產業鏈，監管者樂得放手，投資者有決策的權利，也有犯糊涂的權利。

并購重組的舞臺不能讓騙子成為主角，嚴厲的信用規范必不可少。證監會在信用建設方面動了真格。目前我國證券市場的非信用、非信托文化，導致退市制度遲遲難以出臺，任何一家公司退市都會激起購入者最強烈的抗議，A股市場累積的僵尸上市公司越來越多。

并購重組從理論上是收拾殘局的過程，但在國人手中已經淪為圈錢工具。在北美市場借殼的中資企業集體遭遇滑鐵盧，彰顯信用失盡。上不了市的企業紛紛瞄準借殼捷徑，目前的并購市場是擁有上市公司殼資源的人的盛宴，僵尸上市公司長期不腐，比白骨精變身美女還受歡迎，市場一殼難求，干凈的小公司之殼更是踏破鐵鞋難覓，一個僵死的上市公司殼價就值10億，三四年價格翻番。僵尸公司的殼資源越值錢，市場就越難建立起信用與回報文化。借殼上市是市場行為，但鑒于造假多如牛毛，對于借殼上市的失信者實行一票否決制，以斷覬覦。

等而下之的是利用資產重組操縱股價，進行利益輸送，如果信披合規、沒有內幕交易，對于這些精明至極的投機家，還真抓不住什么把柄，這也許是初級市場必須付出的代價。

最可怕是政府主導企業并購重組、做大而不做強，以成為世界500強為榮，對資本回報率不屑一顧。這種套路在做大城市、擴張大學等方面都有所反映，反正是越大越好，恨不得組成中國大學、中國有色金屬行業、中國房地產行業超級托拉斯，此風盛行，低效的大企業并購小而美的企業，企業的市場效率被掏空。總有一天，我們會發現，大不等于美。

作為初級證券市場，在信用方面剛找到了北，不能被更大的行政石頭絆住腳，市場的規律不可抗拒。