華鑫股份原大股東雪藏關聯方 爭議重組獲通過

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每經記者 皇甫嘉

天網恢恢，疏而不漏。因為3年前一系列的違規行為，華鑫股份（600621，收盤價6.29元）前身上海金陵的控股股東儀電集團，收到了證監會的警告，并被處以30萬元罰款。

2002年~2009年間，敏特投資、華銘投資兩家公司先后買入上海金陵并躋身前十大股東名單，在此期間的相關公告中，上市公司曾披露了這兩家公司與控股股東儀電集團的關聯關系，但唯獨在2009年上市公司重大資產重組暨關聯交易進行表決之時，這層關系卻消失在相關公告中，敏特投資、華銘投資也未被要求在表決時進行回避。最后，這項飽受質疑、讓上海金陵股價3個交易日大跌近三成的關聯重組獲得通過。

除此之外，《每日經濟新聞》記者了解到，敏特投資、華銘投資作為控股股東一致行動人，2008~2009年期間持有的上海金陵倉位一減一增，但公司并未及時公告，業內人士表示，此舉有信披違規、操縱股價的嫌疑。

證券律師吳立駿表示，目前已經先期代理了股民起訴事宜，未來就此將向上海一中院提起訴訟。

隱瞞關聯關系被罰/

2010年9月6日，華鑫股份（當時名為“上海金陵”）曾公告，因涉嫌違反證券法律法規，證監會上海稽查局決定對公司立案調查。3年后，一紙《行政處罰決定書》宣布了此次調查的結束。

2013年9月3日，華鑫股份收到原控股股東儀電集團轉來的證監會《行政處罰決定書》。

證監會表示，經查明，儀電集團存在以下違法事實：

儀電集團通過直接持股以及通過上海興正投資發展管理中心（以下簡稱興正投資）持股敏特投資、華銘投資，對敏特投資、華銘投資具有股權控制關系。此外，儀電集團對敏特投資、華銘投資的人事、財務、投資決策均有控制權。

2008年5月，儀電集團與儀電集團本部工會簽訂《委托持股協議》，儀電集團本部工會以代持方式持有儀電集團對興正投資100%股權。

2008年6月2日，儀電集團與敏特投資、華銘投資合計持有上海金陵股權比例7.59%（其中儀電集團直接持股0.43%），超過上市公司總股本的5%，儀電集團應當予以披露。

2008年6月3日，上海市國資委將所持上海金陵股權轉至儀電集團名下后，儀電集團與敏特投資、華銘投資合計持有上海金陵股權比例為24.95%（其中儀電集團直接持股17.71%），儀電集團仍未對合計持股情況進行披露。

2010年5月10日，敏特投資將所持上海金陵股票通過大宗交易轉讓給儀電集團。

關聯方持股已達7年/

公開資料顯示，2002年10月，敏特投資以每股1元的價格，受讓了上海匯龍儀表電子有限責任公司（以下簡稱匯龍儀表）持有的上海金陵法人股3485.86萬股，占總股本的6.65%。

當時據公司披露，儀電集團持有敏特投資19.5%股份，同時也持有匯龍儀表80%股份，為其控股股東。

此后，敏特投資長時間內不斷增持上海金陵，在2005年一度達到頂峰，持有7096.47萬股，以13.54%的持股比例直逼當時第一大股東——上海國有資產管理辦公室。

在2002年至2009年的年報中，對于儀電集團與敏特投資的關聯關系，上海金陵一直予以了披露。

截至2009年末，公司表示“儀電集團持有敏特投資31.45%股權，上海興正投資發展管理中心持有敏特投資63.71%股權，上海市儀表電子工會持有敏特投資4.84%股權”。

華銘投資從2009年一季度開始首度進入上海金陵的前十大股東，并在當年末持有2272.46萬股，以4.34%的持股比例位居第二大股東。

當時，公司在股東情況披露中表示“上海興正投資發展管理中心持有敏特投資63.71%股權，同時持有公司華銘投資100%股權，所以公司、華銘投資與敏特投資為一致行動人。”

2009年重組引眾怒/

2009年9月24日，上海金陵發布了 《重大資產置換暨關聯交易預案》，擬將公司所持有的金陵表貼100%股權、香港文康100%股權、杭州金陵53.18%股權、外開希40%股權、普林電子75%股權、普林電路板100%股權和深圳金陵41.29%股權與儀電集團持有怡科公司100%股權置換。

資料顯示，怡科公司僅是20天前成立的一家殼公司，其主要實物資產為怡甸大廈，后者坐落于上海市徐匯區肇家浜路，于1998年竣工，為商業寫字樓，由地下車庫兩層和地上十七層構成，建筑面積1.66萬平方米。

公司表示，擬置入的怡科公司擁有位于上海市核心商業區的成熟商辦房地產，其穩定的租金收入將為上海金陵帶來穩定的現金流，改善經營狀況，提高盈利能力。

2012年，在回顧這一重組事件時，上海金陵當時的董秘陳炳良曾對媒體表示：“把怡甸大廈作為資產置換給我們（上市公司），非常不妥，因為怡甸大廈除了樓舊之外，每年只有幾百萬利潤，置換給上海金陵沒啥大意思，反而會增加過會難度。”

資本市場對于此次重組的反應，也證實了這一觀點。2009年9月24日，上海金陵復牌一開盤便封死跌停。但這并不是結束，三個交易日內公司股價大跌28.44%，與同期進行重組的海通集團、三環股份等上市公司復牌連續漲停的走勢形成鮮明對比。

事后證明，此次重組擬置入的資產的確不是優質資產。

重大資產置換報告書中指出，預計2010年怡科公司凈利潤602萬元，營業收入1565萬元，實際上來看，2009年10月至2010年9月的近一年時間里，怡科公司共實現利潤348萬元，僅為預估盈利的一半左右。

關聯方未被要求回避投票/

面對公司內部存在不同意見、資本市場遭遇“見光死”、諸多媒體的質疑，此次重組卻蹊蹺地在2009年11月6日的股東大會表決上以87.30%的贊成比例高票通過。

上海金陵公告顯示，控股股東儀電集團在審議議案時回避了表決。但公告卻并未披露敏特投資、華銘投資與儀電集團的關聯關系，也并未要求兩家公司回避此次投票。

最終，當日參與投票的代表股份僅3660.33萬股，其中3197.47萬股投出了贊成票。

從公司重組時披露的前十大股東情況來看，華銘投資、敏特投資分別持有公司股份2272.46萬股、1197.65萬股，合計3470.11萬股。

上述兩家公司是否參與了投票？

《每日經濟新聞》記者隨后向華鑫股份求證，公司證代予以否認，并表示華銘投資、敏特投資并未參與當時的投票。

但據時代周報報道，當時一位接近上海金陵的人士證實說“華銘投資和敏特投資確實投了贊成票。”

“目前并沒有任何信息表明華銘投資、敏特投資是否參與了當時的投票，但可以確定的是，在公布的股東決議中并沒有明確要求事實上具有關聯關系的華銘投資、敏特投資回避投票。”上海東方劍橋律師事務所證券律師吳立駿對記者表示。

值得注意的是，按照上海金陵的《公司章程》規定，此次重組因“出售重大資產”屬于需要股東大會特別決議，應該由出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

因此，如果華銘投資、敏特投資能夠參與重組投票，無疑是力主此次重組的儀電集團所希望看到的。

“雙手互搏”炒高股價/

《每日經濟新聞》記者在統計華銘投資、敏特投資的持股變動情況時，發現兩家公司在2008~2009年間操作方向完全相反，存在炒高華鑫股份股價的嫌疑。

資料顯示，截至2008年中報、2008年年報、2009年中報期末，敏特投資持有的上海金陵股票分別為3336.15萬股、2511.28萬股、1197.65萬股，呈不斷遞減趨勢；同期，華銘投資持有的公司股票則分別為440.24萬股、1330.5萬股、2272.46萬股，不斷上升。

上文中曾提到，上海金陵2009年報曾顯示華銘投資與敏特投資為一致行動人。既然是一致行動人，那為何操作行為完全相反呢？

“這是他們是事情，我們不知情。”華鑫股份證代對此表示。

但可以了解到的信息是，在一買一賣之間，上海金陵的股價如火箭般躥升。從2008年6月底至2009年6月底，其股價從4.93元上漲至8.48元，漲幅達72.01%。

直到2010年5月，儀電集團通過上交所大宗交易系統購買了華銘投資、敏特投資手中所持的上海金陵全部股票，至此后兩家公司也完成了使命，徹底退出了舞臺。

律師：受損投資者可索賠/

對于儀電集團的一系列違規行為，證監會明確指出，其“違反了《證券法》第八十六條第一款的規定，構成了《證券法》第一百九十三條所述的行為。”

《每日經濟新聞》記者了解到，上述法律條款規定，通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。

“根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程序，依據《證券法》第一百九十三條的規定，我會決定對儀電集團給予警告，并處以30萬元罰款。”證監會指出。

吳立駿律師表示，經過近三年的立案調查，證監會給予儀電集團行政處罰決定，表明其隱瞞了真實的股權控制比例，隱瞞了一致行動人的關聯關系等違法違規問題。

“依據法律規定，目前股民可以向上海市第一中級人民法院提請索賠訴訟，但需要符合一個條件，即在2008年6月2日以后至2010年9月6日之間買入上海金陵的股票，并在2010年9月6日收盤時持有，產生投資損失的股民就可以參加索賠，股民可自訴或委托律師起訴索賠，目前我們已經先期代理了股民起訴的事宜，在材料準備完畢后，我們就將向上海一中院提起訴訟，股民參加索賠將沒有地域或股數金額多少的限制。”吳律師呼吁道。

同時，吳律師還表示華鑫股份涉嫌延遲披露處罰信息。

“查閱證監會網站發現，【2013】31號行政處罰作出時間為2013年5月23日，【2013】35號行政處罰作出時間為2013年6月5日，也就是說，華鑫股份或儀電集團對行政處罰的披露時間涉嫌延遲近3個月。”吳立駿指出。