新三板并購細則醉翁之意不在酒

◎熊錦秋

隨著新三板擴容、“介紹上市”等一系列利好政策出臺，新三板已成為當下熱議最多的話題之一。日前，有媒體稱，全國中小企業股份轉讓系統相關人士表示，將出臺新三板并購細則，并購將成為新三板市場基本功能。

筆者以為，此次新三板將出臺的并購細則，可能意味著不僅那些從滬深交易所終止上市退到新三板的企業將來有權利賣殼，而且其他所有在新三板掛牌的企業均有權利賣殼。這是因為，之前有關部門已經放出話來，核準公開轉讓視同核準公開發行，這就掃除了企業在交易所上市需要證監會公開發行核準的障礙，由此新三板轉板到滬深交易所的“介紹上市”通道基本暢通；再加上此次新三板將出臺的并購細則，允許企業賣殼，如此將來有實力的企業，就可以對新三板企業進行借殼注資重組、然后通過新三板“介紹上市”的方式，向滬深交易所申請轉板上市，根本就不需要排長隊走IPO審核通道。

可以看出，有了新三板“介紹上市”和“并購細則”這兩大法寶，有實力企業就可在新三板隨便借殼到滬深交易所上市，從而規避IPO嚴格審核，醉翁之意不在酒，賦予新三板掛牌企業殼價值，或許才是出臺“并購細則”的真正目的。

本來，滬深交易所借殼上市弊端重重，貍貓換太子游戲，破壞了市場最起碼的游戲規則，優勝劣汰機制難以形成，現在，竟然要讓新三板企業也享受殼價值，借殼上市的弊端也將復制到新三板。只因為新三板掛牌企業有些是創新企業，就讓整個新三板企業全部享受殼價值，以此來對沖其投資失敗損失，那么，新三板掛牌企業創新成功與否根本不重要，反正創新失敗損失有市場來承擔，堤內損失堤外補，沒有投資虧損這個痛楚懲罰，創新企業焉能有向上激勵機制和動力？而且這個損失也沒有理由讓社會公眾投資者變相來承擔。另外，由此很可能有部分企業借創新等幌子，制造新三板殼公司，然后賣殼牟取暴利。

新三板的借殼想法，同樣是在學習美國做法。但美國股市寬進嚴出、不符合上市條件的企業就會退市，退市率比較高，上市公司享受不到什么殼價值，而A股市場企業上市其實可以享受特權，對進入A股留下各種便捷的通道，這些旁門左道相比IPO通道受到的監管制約較少，是產生腐敗、內幕交易等違法違規行為的溫床。

當前A股市場制度安排，仍然在圍繞強化上市公司殼價值這個核心來設計，滬深交易所借殼上市制度，讓滬深交易所內的垃圾公司產生殼價值；新三板“介紹上市”以及“并購細則”，讓新三板掛牌企業也產生殼價值。本來一文不值的殼，卻可標價數億元出賣，難道A股市場真成為點金魔杖、可以無中生有？但其實所有這一切，是變相由A股市場在默默承受和消化，可以說，這些說不清、道不明的無謂負擔，正是A股市場難以雄起的關鍵原因。

筆者建議，不僅要廢除滬深交易所市場的借殼上市制度，而且也不應該允許新三板企業賣殼，要嚴格限制新三板企業資產重組，資產重組達到一定規模，也要剝奪新三板掛牌資格，否則也難建立起碼的游戲規則，這些都是滬深交易所市場總結的深刻教訓，應該引以為戒，防止重蹈覆轍。