科倫藥業隱瞞關聯交易達兩年 9份公告涉嫌虛假陳述

每經編輯 每經記者 牟璇    

每經記者 牟璇

科倫藥業 （002422，前收盤價66.54元）隱匿了兩年之久的關聯交易，直至5月4日的處罰決定書公布才浮出水面。

2011年，科倫藥業以4.26億元超募資金收購關聯公司崇州君健塑膠有限公司（以下簡稱君健塑膠），但公司卻未如實披露二者之間的關聯關系，因此被四川證監局開出責令整改的決定書。

《每日經濟新聞》記者注意到，早在2011年科倫藥業收購君健塑膠時，就曾有投資者質疑君健塑膠為公司的關聯企業，但是公司卻多次強調其信息披露“如實完整”，并且包括科倫藥業招股說明書在內的9篇公告里，公司都隱瞞了君健塑膠的關聯交易身份，此舉有虛假陳述之嫌。

公司高管遭警示處罰 /

5月4日，科倫藥業披露的四川監管局行政監管措施決定書顯示，2011年，公司使用4.26億元超募資金收購君健塑膠100%股權。君健塑膠實際出資人是惠豐投資，惠豐投資的實際出資人主要是公司和科倫實業集團 （為公司實際控制人劉革新控制的企業）員工。公司2010年年報及2011年年報披露惠豐投資為公司關聯方，公司在上述收購事項中，未真實、準確、完整披露交易對方的情況及交易雙方之間的關聯關系。除要求限期制定整改措施外，四川省證監局對科倫藥業董事長劉革新、副總經理潘慧、董秘熊鷹等6高管提出警示。時任保代張勝、隋英鵬因未能盡責督導也被警示。

至此，科倫藥業與君健塑膠實為“一家人”的消息才正式曝光。

資料顯示，君健塑膠主營醫用塑料聚丙烯組合蓋（拉環式），是科倫藥業輸液產品生產所必需的藥用包裝材料。君健塑膠成立于2008年7月，注冊資金4000萬元，最初為四位自然人股東賴世兵、賓燕、熊鈺、肖忠各占25%股份。2010年經過兩次股權轉讓后，君健塑膠變更為王義蓉、賓燕各占50%股份。不過從此次的責令整改書可以看出，君健塑膠真正的實際控制人是科倫藥業的關聯方惠豐投資。

數據顯示，2009年10月至2011年3月間，君健塑膠對科倫藥業累計銷售額為3.13億元，在此前的公告中，科倫藥業也明確指出，“公司為君健塑膠幾乎唯一的客戶”。且科倫藥業還于2009年9月至2010年9月期間為其3000萬元銀行借款提供了連帶責任擔保。

在2009年5月中共成都市委黨史研究室網站中一則名為“崇州君健塑膠有限公司竣工剪彩儀式隆重舉行”的新聞中，便有如下描述：“由四川科倫實業集團投資的崇州君健有限公司總投資4個億，是一家專門生產醫用塑料組合蓋的公司，公司投產后將實現年產值2個億，稅收4000萬，將成為崇州新型材料中的龍頭企業。”

2011年3月，有投資者在全景網互動平臺公布上述新聞，并質疑君健塑膠和科倫藥業不止是戰略合作的關系，而科倫藥業的回應則是“公司對崇州項目做了如實完整的披露。

“如實披露”涉嫌虛假陳述/

5月4日這則遲到兩年的整改書，像是一記重重的耳光打在了科倫藥業的臉上，曾經信誓旦旦的“如實披露”4個字更像是笑話。與此同時，監管部門開出的這一決定書，也意味著科倫藥業上市后直至收購君健塑膠前，對君健塑膠是否為關聯方的描述都涉嫌虛假陳述。

《每日經濟新聞》記者詳細梳理了科倫藥業上市初至2011年宣布收購君健塑膠以來，包括招股說明書在內的9篇公告中都提到了君健塑膠，并且未對其進行如實披露。相關律師認為，這9份公告都涉嫌虛假陳述。

在2010年5月14日科倫藥業第一批公告中的招股意向書、及此后的招股說明書中，僅披露了與君健塑膠的采購情況以及擔保情況，未對其關聯方的身份作如實說明。2010年半年報，在預付款項金額前五名單位中，君健塑膠排在第四名，其“與本公司關系”一欄寫著“第三方”。2010年年報，公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）中，對君健塑膠的兩筆擔保的一欄 “是否為關聯方擔保”，其表述是“否”。在重大關聯交易事項一欄中，僅僅列示了與四川科倫醫藥商貿有限公司發生的4.48億元交易，未列示君健塑膠。

直至2011年3月15日，公司發布的收購君健塑膠的意向書中，仍然沒有披露關聯關系，包括2011年年報在對君健塑膠的收購是否為關聯交易時，公司的回答仍然是“否”。相關律師認為，科倫藥業對君健塑膠的不實披露涉嫌虛假陳述。

廣東奔犇律師事務所劉國華律師向《每日經濟新聞》記者表示，虛假陳述是指負有信息公開義務的單位或個人，違反證券市場中的信息公開制度，對證券發行，交易以及相關活動的事實、性質、前景等事項作出不實、嚴重誤導或者有重大遺漏陳述的行為。而科倫藥業對君健塑膠為公司關聯方的身份未完整披露，涉嫌虛假陳述。建議相關監管部門繼續介入，調查公司虛假陳述之事，一旦被認定，符合條件的受損股民可在起訴條件成立后，以提起民事訴訟的方式要求索賠。