中科英華稀土收購案調查：一場16.88億的“資本局”

今年1月底，還沒等西藏發展宣布與厚地稀土正式作別，中科英華就迫不及待地拋出了稀土收購框架協議。《每日經濟新聞》記者注意到，中科英華的股權結構極為分散。

耐人尋味的是，自公司發布定向增發購買稀土的相關公告后，3月11日起，中科英華連續六個漲停，股價從3塊多漲至昨日（3月27日）收盤價6.54元，相關利益方可謂大獲豐收。在調查中，記者還發現，在此次的8家定增對象中，有5家均為今年初成立。

中科英華“豪賭”厚地稀土過半定增對象“火線加盟”

你方唱罷，我登臺。這次出場的是資本大鱷鄭永剛。厚地稀土卻愈來愈像一個畫上資本符號的局——沒有華麗的財報，也沒有明顯的預期，能看到的只是令人眼花繚亂的股權出讓和估值加碼。

是“稀土夢想”，還是聯手的資本大戲？對此，中科英華向《每日經濟新聞》記者表示，公司考量認購人是有標準的：一是認購人了解并認可收購事項；二是認購人對公司長期看好。而對記者提出的定增對象新創立問題，其表示，這是市場慣用的一種手法。

厚地稀土評估審計尚無結果/

今年3月11日，中科英華發布公告稱，公司擬以3.65元/股的價格非公開發行不超過6.5億股A股，募集資金不超過23.725億元。其中，不超過16.88億元用于收購德昌厚地稀土礦業有限公司100%股權。

中科英華此次定增，鄭永剛將認購1.6億股，認購金額為5.84億元，遠超其他投資者。而截至中科英華預案簽署日，鄭永剛直接持有公司股份8571.33萬股，占總股本的7.45%，為第一大股東。

鄭永剛為杉杉控股有限公司董事局主席，同時為杉杉股份（600884，SH）和中科英華兩家上市公司大股東。

《每日經濟新聞》記者注意到，中科英華的股權結構極為分散，不過，在中科英華眾多股東名冊中，并不乏利益關聯者。其中，僅前十大股東中，能夠構成實質一致行動人的股東或不在少數。記者注意到，除了部分增發入股的戰略股東外，如第五、第七大股東鄭學明和陳光華作為杉杉股份高管，與實際控制人、杉杉集團董事長鄭永剛有著直接密切的關系。而第二、八、十股東則因中科英華前董事長陳元為實際控制人也顯現出利益關系。

公開報道顯示，鄭永剛曾通過中科英華投資各類公司，包括通過中科英華推動網游公司久游網欲上市，還曾與二股東潤物控股的實際控制人陳遠推動中科英華投資組建中融人壽保險股份有限公司等，以及搶進澳大利亞礦業。

一份和交易對手劉國輝聯合做出的業績承諾書，可以看出鄭永剛對此次收購的決心。

上述業績承諾書顯示，厚地稀土2013年度起連續三年實現的經審計扣除非經常性損益后的對中科英華合并報表影響的凈利潤分別不低于6000萬元、1.2億元和1.8億元。若未能達到承諾，鄭永剛將以現金補償承諾凈利潤數與實際盈利之間的差額的55%，成都廣地和劉國輝將以現金補償承諾差額的45%。

值得注意的是，厚地稀土2012年凈利潤僅為-171.54萬元。

中科英華董事會辦公室向《每日經濟新聞》記者表示，16.88億元是公司與成都廣地根據目前已經了解到的資產狀況商定的價格上限。評估和審計都還沒有結果，新增儲量報備工作也在進行中，最終交易價格的確定基礎仍是本次評估機構出具的評估報告。

當前稀土市場尤其是輕稀土市場嚴重過剩，此外，隨著國家政策的調整，國土資源部要求各省對稀土資源的開采實現嚴格的控制。在這種情況下，大陸槽稀土礦的開采指標大規模增長的可能性不大。一些業內人士也對厚地稀土能否完成業績目標表示了擔憂。

“根據公司的了解，目前成都廣地正在積極敦促厚地稀土擴大生產能力，為取得承諾的2013年的全年開采總量控制指標做好充分準備。”中科英華表示。

認購“結盟者”火線成立/

中科英華的本次發行對象為鄭永剛、潤物控股有限公司、上海欽豪郡投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱欽豪郡）、上海謙祥辰投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱謙祥辰）、上海盈通盛世投資中心（有限合伙）（以下簡稱盈通盛世）、上海錦潤通達投資中心（有限合伙）（以下簡稱錦潤通達）、貴州金澤地綠色產品開發有限責任公司（以下簡稱金澤地）、北京國福安泰投資合伙企業（有限合伙）等8名特定投資者。

《每日經濟新聞》記者調查發現，這些定增對象之間似乎存在著某種關聯。

中科英華此次8名定增對象中，有5家公司均為2013年年初創立，這讓人不禁懷疑，這5家公司是為了中科英華此次稀土收購案而突擊成立的公司。

記者查詢相關資料發現，欽豪郡和謙祥辰分別注冊于2013年1月6日和5日，注冊地同為上海浦東新區浦東大道2123號，分別注冊在相鄰的3E－1929室和1928室，此次均擬認購中科英華2.55億元，二者執行事務合伙人都為上海鴻緣投資管理有限公司，代表人均為羅佳。

湊巧的是，盈通盛世、錦潤通達的注冊時間竟為同一天，注冊地亦是在同一棟樓里相鄰的兩個房間。

這些定增對象是擁有同一個“稀土夢想”，還是與鄭永剛攜手聯袂演出一場資本大戲？

對此，中科英華向記者表示，公司考量認購人是有標準的，主要基于兩點：一是認購人了解并認可此次收購事項，二是認購人對公司長期看好，因為按照規定，認購股份有三年的鎖定期，才可上市流通。其表示，對于記者提到的定增對象新創立的問題，是市場慣常的一種做法。比如，市場上，對于上市公司某個項目看好的人很多，但按規定，非公開發行對象只能是10人以內。因此，會出現采用有限合伙的方式成立公司來參與項目。

實為棋子的厚地？/

這座深藏于大山深處的稀土礦就像是一枚棋子，在精心設計好的棋局中游走。

2004年左右，被精心策劃包裝過的稀土礦，號稱赴美上市，通過大量發行原始股撈得不少真金白銀，但至今還有許多投資者手握原始股，變現無門。

此后數年間，控股這座稀土礦的公司也是幾經更迭，股權變化令人眼花繚亂。

在與廣晟有色短暫傳出“緋聞”后，2011年，劉國輝選擇了與西藏發展“聯姻”。

不過，有知情人士向《每日經濟新聞》記者表示，在選擇西藏發展之前，這座稀土礦差點被“裝入”了江蘇的一家藥企。

值得注意的是，自此頭戴稀土光環的西藏發展的股價開始一路狂飆。從2011年2月18日開始，西藏發展股價從8.69元一路飆升到8月份的38.59元，成為當年第一牛股。

然而，令投資者不解的是，就在西藏發展的股價一路高歌猛進之時，該公司的大股東二股東卻瘋狂減持、精準套現。兩年后，西藏發展毅然“拋棄”了厚地稀土。

今年2月1日，西藏發展與成都廣地簽定《關于終止項目投資合作的協議》，將其持有的厚地稀土26.67%股權返還給成都廣地（劉國輝為實際控制人），后者將為此支付資金約2.55億元；此后不久，厚地稀土另一股東西藏天峰金輝投資有公司也將其余23.33%股權轉讓。

通過此次轉讓，以西藏發展為首的前期運作資金順利溢價退出，而此前西藏發展的前兩大股東早已通過高位精準減持套現。對劉國輝而言，他所掌控的厚地稀土在中科英華那里獲得了更高的價碼。

拋出稀土概念后，在大盤節節下挫的情況下，中科英華卻強勁拉出六個漲停，堪稱股市奇葩。

一系列堪稱精湛的資本運作大戲，不得不讓人懷疑厚地稀土已成為了資本玩家用來謀利的工具。

（實習生岳琦、閆瑩對本文亦有貢獻）

行業困局

行業上下游現“過剩”隱憂 厚地稀土能否帶來高回報？

中科英華稱，之所以斥巨資把厚地稀土攬入懷中，一個重要的原因是看好稀土行業的發展前景。

然而，《每日經濟新聞》記者近日采訪多位稀土行業的資深人士后發現，當前國內整個稀土行業比較慘淡，市場前景也不容樂觀。在這種情況下，中科英華以16.88億購入厚地稀土能否帶來高額回報尚屬未知。

稀土需求“過剩”的羈絆/

過剩，在稀土行業儼然成了一個不容忽視的話題。

“目前，稀土并不稀有。”3月14日，中國國土資源經濟研究院李瑞軍博士向 《每日經濟新聞》記者表示，未來全球稀土供需或出現失衡的局面。

3月中旬，在成都召開的2013年（第三屆）中國稀土研討會上，多位稀土界資深人士對稀土產能過剩的困境都感到憂慮。

據來自包頭市官方的一份統計數據，2月份國內部分稀土產品價格繼續下跌。其中，碳酸稀土均價3.2萬元/噸，環比下降600元/噸，同比下降3.7萬元/噸；氧化鈰均價4.9萬元/噸，環比持平，同比下降5.43萬元/噸；金屬鑭均價8.5萬元/噸，環比下降400元/噸，同比下降4萬元/噸。

李瑞軍在上述稀土研討會上表示，從需求總量上來看，初步估算，2020年全球稀土需求將達到30萬噸水平。從需求行業來看，永磁體行業需求量9萬噸，合金行業需求量5萬噸，拋光粉行業需求量4.8萬噸。

據悉，目前，全球稀土勘查項目達429個，涉及261個公司。2011年中國生產稀土8.49萬噸，占全球總量的95.7%。不過，目前國外稀土產能增長迅速，2017年計劃達21.5萬噸。

李瑞軍表示，假使中國稀土的年產能維持9萬~10萬噸的水平，以及國外稀土項目全部投產，將產生9萬噸的過剩產能，嚴重供過于求。

“由于受2011年稀土價格暴漲暴跌的影響，很多下游應用企業開始尋找替代品，也減少了稀土的實際需求量。”瑞道金屬網稀土產業分析師高玉欣表示，從前兩個月的情況來看，今年的稀土市場依舊不容樂觀，2013年稀土市場仍然面臨很多問題，必須嚴厲打擊走私、私采亂挖等行為，嚴格執行環保標準。

高玉欣表示，當前的稀土價格已經與2011年初的價格基本持平。美國鉬公司、澳大利亞萊納斯公司已經投產并生產出第一批產品，國外也將減少從中國進口稀土。

多位稀土行業資深人士認為，中國現有稀土分離能力數倍于需求，如果海外稀土礦山按計劃投產，稀土冶煉將嚴重供過于求。屆時，輕稀土價格首當其沖受影響，重稀土則因資源有限供應仍會短缺。

南京稀土應用研究會副理事長王仲山在探討會上表示，目前許多稀土生產企業開工不足，市場上許多產品有價無市，特別是輕稀土積壓嚴重。

《每日經濟新聞》記者注意到，厚地稀土開采的正是目前 “有價無市、積壓嚴重的輕稀土”。

中科英華公告的信息顯示，厚地稀土的全資子公司西昌志能的經營范圍是輕稀土開采。西昌志能持有四川省國土資源廳核發的證號 為C5100002010125120100517《采礦許可證》，開采礦種為輕稀土礦；地址為涼山州德昌縣；開采方式為露天開采；礦山名稱為西昌志能實業有限責任公司（德昌縣大陸槽稀土礦）。

“輕稀土行業主要是需求太弱，整個中國的稀土產能肯定是過剩的。”3月19日下午，在第四屆國際稀土峰會上，東北一家磁性材料公司負責原材料采購的何先生向 《每日經濟新聞》記者分析稱，稀土產能過剩主要是其分離能力過剩。所謂分離能力是指，把組成礦的十幾個元素一個一個分開的能力。

“涌入這個行業的資本太多了，產能嚴重過剩，所以去年底包頭稀土高科可以停四個月，市場需求照樣能夠滿足。門檻很低，大家都能投資，投資以后都有回報，誰不干啊，沒風險。你也做我也做，做到最后，風險就來了，所以就產能過剩了。”何先生說。

2012年，包鋼稀土（600111.SH）、廣晟有色（600259.SH）等稀土上市公司的業績均出現下滑。作為中國最大的稀土生產商，包鋼稀土預計其2012年度凈利潤同比下降50%~60%。其4個月的停產保價沒能拉升稀土價格，目前已逐漸復產。

中科英華為何選擇“逆市而行”？

對此，中科英華在書面回復記者采訪時表示，從戰略上來看，作為新材料行業的企業，如果能夠掌握上游資源，將對公司在新材料的研發和生產方面大有裨益。因此，早在2007年，公司就提出向上游資源拓展的發展戰略，這些年，公司一直在尋找合適的資源。但是，2007、2008年之后，礦產資源價格進入上漲周期，進入的成本越來越高，公司一直沒有找到合適的收購標的。這兩年，資源價格回落，為公司拓展上游資源創造了條件，公司把握好了現在這個低價并購的機會。

“應用”市場出現持續低迷/

在經歷了2011年價格瘋狂上漲之后，稀土的價格接連暴跌，應用市場亦出現了持續的低迷和萎縮。

“從2011年下半年開始，有大量資本涌入拋光粉行業。”包頭佳鑫納米材料有限責任公司總工程師竇寧在上述稀土研討會上表示，目前我國稀土拋光粉生產企業產能已經近6萬噸，估計實際投產的也有4萬噸。以這個產能對照2萬噸的消費市場，可以看出產能的無序擴張和應用市場的狹窄帶來的尷尬局面。

記者了解到，從2011年下半年開始，由于拋光粉價格居高不下和市場需求減弱，使用廠家盡可能少用、惜用，甚至開始尋求替代品，稀土價格開始持續下滑。

王仲山表示，2011年下半年開始，國際金融危機客觀上對中國稀土應用產品出口帶來了很大的影響。例如含稀土10%以下的鋼鐵鑄造爐料、節能燈等外貿量大幅下降。

公開報道顯示，稀土拋光粉行業客戶已經將替代品列為重點課題進行攻關。如玻璃飾品行業，采用氧化鋁全部或部分替代稀土拋光粉已經獲得成功。在液晶顯示行業，增加化學減薄量，減少拋光減薄量，也可以減少1/3的拋光粉用量。

與此同時，熒光粉市場也不容樂觀。科恒實業股份有限公司銷售總監左海波表示，2012年以來，熒光粉銷量低迷，價格回落，產能已經嚴重過剩，廠家利潤大幅下滑，很多企業處于虧損狀態。

記者注意到，劉國輝所實際掌控的德昌志能稀土有限責任公司正在德昌建拋光粉項目。

去年3月7日刊載于四川省環保廳官方網站的《德昌縣志能稀土有限責任公司年產2000t高精度稀土拋光粉生產線項目環評公示》顯示，該項目位于四川省德昌縣德昌工業集中區銀鹿工業發展點，總投資9905.1萬元。

今年3月18日，記者又趕至德昌縣政府，其負責縣里稀土等相關開發的縣發改經信局局長何安林表示，稀土礦作為戰略性資源，從上到下都是有指標性、指令性開采的。

對此，何安林提到兩點：第一，在攀西地區的戰略與產業規劃中，其中一個就涉及到德昌稀土開發；第二，德昌工業園區引入志能稀土的2000噸拋光粉深加工項目，省發改委非常重視，今年7月份該項目將竣工投產。作為德昌稀土開發的試驗區，也是當地稀土開發的中后端產業基地，其產業鏈將得到加強。

“稀土開發與深加工技術還未達到一定程度，詳細的產業規劃還未出來。”對于德昌未來稀土開發難點，何安林表示。

隨后，記者來到德昌銀鹿工業園區，遠遠望去，園區門口的上空高懸著一個三角形的展板，其中央的“德昌工業集中發展區”幾個大紅字尤為耀眼。

記者找到志能稀土的拋光粉項目工地，大門的基本架構才剛建起來。在這個300畝的拋光粉項目區內，已有兩個廠房建了起來。

“拋光粉產能過剩大概300%。”上述何先生稱。他認為，就現狀而言，上馬2000噸的拋光粉項目不明智，因為就算做了2000噸，也只能賣出四五百噸。