桂林旅游被判“吐出”井岡山旅游股權 緣起慶泰信托4000萬股權糾紛

每經編輯｜每經記者 于垚峰 發自南昌    

每經記者 于垚峰 發自南昌

受累于一樁懸而未決的合同糾紛案，桂林旅游要把到嘴的一塊“肥肉”吐出來。

截至2011年年末，桂林旅游（000978，SZ）持有井岡山旅游發展股份有限公司 （以下簡稱井岡山旅游）21.82%的股份（1800萬股），這些股份當年給前者帶來了1053萬元的投資收益。此外，井岡山旅游已經在上市途中，一旦上市成功，這些股份將為持有人帶來不菲的收益。而據桂林旅游昨日（11月1日）發布的公告，經法院一審判決，公司要把1320萬股“吐出來”。桂林旅游表示，要上訴至最高人民法院，

據《每日經濟新聞》記者調查，這一系列訴訟的根源，還要追溯到慶泰信托的4000萬股股權轉讓糾紛。

4000萬股慶泰股份轉讓受阻

公告顯示，桂林旅游10月29日收到陜西省高級人民法院判決書，法院一審判決青海省創業（集團）有限公司（以下簡稱青海創業）和桂林旅游簽訂的《股權置換合同》及補充協議未生效，桂林旅游須返還涉訴的井岡山旅游發展股份有限公司（以下簡稱井岡山旅游）1320萬股給青海創業，并判決青海創業退還桂林旅游2600萬元。

事情還要追溯到8年前。

2004年7月，青海省高級人民法院做出一紙調解書，確認同德投資控股有限公司 （以下簡稱同德投資）將其持有的三亞西島旅游開發有限公司5000萬股的股權及井岡山旅游1320萬股的股權，用于抵償青海創業2257萬元的欠款。

同年11月5日，桂林旅游與青海創業簽訂了《股份置換合同》。雙方約定，青海創業以其持有的井岡山旅游1320萬股股份置換桂林旅游持有的慶泰信托4000萬股股份，其中4000萬股慶泰股份作價4000萬元，1320萬股井岡山旅游股份作價6600萬元，置換差額由桂林旅游以現金方式向青海創業支付差額款2600萬元。

2004年12月16日，井岡山旅游1320萬股股份變更到桂林旅游名下，桂林旅游也向青海創業支付了2600萬元置換差額款。

不過，桂林旅游向青海創業轉讓4000萬股慶泰信托股份并不順利。2004年12月3日，中國銀行業監督管理委員會青海監管局下發《關于做好自然人債務兌付及停止股權轉讓等有關問題的通知》，明確慶泰信托重組期間暫停一切股權轉讓審批。

桂林旅游稱將上訴

這未竟的慶泰信托4000萬股股權轉讓，讓桂林旅游陷入了一系列的官司和糾紛之中。

2007年1月，青海創業與慶泰信托簽訂《債權轉讓協議》。雙方約定，將《股份置換合同》項下青海創業對桂林旅游享有的4000萬元債權轉讓給慶泰信托。

前慶泰信托一位辦公室負責人告訴《每日經濟新聞》記者，取得相應債權的慶泰信托首先向西寧市中級人民法院提起訴訟，要求桂林旅游依法支付股權轉讓折價款4000萬元，“當時，西寧市中級人民法院（2007）寧民二初字第25號民事判決慶泰信托勝訴，桂林旅游須在15日內向慶泰信托支付股權轉讓折價款人民幣4000萬元。”

隨后，桂林旅游向青海省高級人民法院上訴。最終，青海高院撤銷了西寧中院作出的上述判決，并駁回了慶泰信托的訴訟請求。

2009年2月11日，青海創業向青海省高級人民法院以股權置換合同糾紛案由對桂林旅游提起訴訟，其訴訟請求是，依法確認原被告簽訂的《股權置換合同》及其補充協議無效；被告返還井岡山旅游公司1320萬股股份。

后經桂林旅游提出管轄權異議，案件由最高院指定陜西高院進行管轄。而陜西高院一審的結果，就是判決桂林旅游返還井岡山旅游1320萬股給青海創業，而青海創業則須退還桂林旅游2600萬元。桂林旅游公告稱，將上訴至最高院。

“桂林旅游持有的4000萬股慶泰信托股權已經被當地法院裁定以761.23萬元沖抵了慶泰信托的債務，桂林旅游通過置換獲得的井岡山旅游目前正在IPO啟動之中，桂林旅游和青海創業爭奪井岡山旅游1320萬股份，目的顯然在此。”國盛證券分析師嚴馳認為，在桂林旅游的利潤中，井岡山旅游貢獻了較高的比例，2011年占比達到了15.42%，“一旦上市，桂林旅游可分享二級市場豐厚的投資回報”。

早在2011年5月17日，桂林旅游就曾公告稱井岡山旅游已啟動上市工作，一旦上市成功，桂林旅游將坐享二級市場的投資盛宴；2011年井岡山旅游總營收1.49億元，實現凈利潤3298萬元，而桂林旅游獲得的投資收益為1053萬元。

不過，桂林旅游于10月30日發布的三季報顯示，2012年1~9月，公司從參股子公司井岡山旅游獲得的投資收益為529萬元，2011年1~9月為1234萬元，同比下降57%。市場擔憂，業績驟降可能使井岡山旅游年內上市的概率降低，進而影響桂林旅游的投資回報。

對此，桂林旅游董秘黃錫軍表示，由于去年井岡山紅色旅游比較火爆，今年有所回落屬于正?，F象；另外，桂林旅游對井岡山旅游的持股比例也較去年同期降低，此兩大因素導致投資回報降低。

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