實行分類表決制促上市公司分紅

上市公司有利潤不分、或者說大股東把現金分紅當成套現工具，其根源就在于上市公司分紅方案很大程度上是由經營層及大股東直接決定，因此分紅方案只會有利于經營層及大股東。日前《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》正式發布，但其中對經營層及大股東仍然缺少有效約束條款。

雖然《通知》也規定了中小股東在分紅決策中的一些權利，但都比較虛。比如規定“股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應充分聽取中小股東的意見和訴求”，但中小股東也非鐵板一塊，其對分紅意見也是千差萬別，聽取了誰的意見算數？

再比如，《通知》規定如果上市公司對公司章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更，須經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。在筆者看來，這基本上仍然是大股東說了算，分紅政策仍可能說變就變。這是因為，首先，如果采取現場投票方式，由于參會成本等原因沒有什么中小股東會去投票，現實中就有大股東一個人開會的情況。其次，即使提供便利的網絡投票方式，也并非所有的中小股東都會參與投票，由于中小股東估計自己與大股東一起表決，很難扳倒大股東的意志，中小股東參與投票意愿非常低，投票比例超過15%的非常少見，這對于持股比例達總股本30%以上的大股東而言，即使參會的所有15%中小股東都投票反對大股東的提案，也難達到參會人數的三分之一，改變不了大股東初定結果。

其實，要解決分紅方案由大股東或經營層私定這個問題，也比較容易，那就是實行分類表決制度。在2004年出臺的《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》中，規定在股權分置情形下“試行公司重大事項社會公眾股股東表決制度”，重大事項必須經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，重大事項包括增發、重組以及對社會公眾股股東利益有重大影響的其他事項，分紅也當屬其中。現在，股權分置改革基本完成，上述《規定》是否適用不得而知；但在目前市場中，社會公眾股股東與大股東以及經營層的利益分割問題并沒有得到切實解決，具體到分紅這件事情上，有必要沿用分類表決制度，讓中小股東能夠有效約束大股東及經營層。

分紅等問題充分反映中小股東意志，并不會影響大股東的合法利益。中小股東即使想多分紅但也不會分光分盡而影響公司發展，因為這樣股價將下跌，受損的是自己；中小股東處于最底層，他們的利益維護了，所有股東的利益都有保障。當然，紅利分到所有股東手里，經營層、大股東可掌握的資源減少，其牟取不當利益的可能就減少。

要確保分類表決制度真正發揮有效作用，還可進一步明確實施細則和建立相關配套制度。比如，分類表決時強制實行網絡投票制度，以切實提高中小股東參與分類表決的積極性。另外還可輔之以表決權限制制度，我國臺灣地區就有規定：一名股東擁有已發行股份總數的3%以上者，應以章程限制其表決權。在A股市場社會公眾股股東單獨投票表決時，對持股1%至5%的股東，不妨將他們的表決權統統降為1%。

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