中百集團重組新案拋定增計劃 股權爭奪戰再度打響

每經編輯｜每經記者 趙笛    

每經記者 趙笛

由于此前打算調整的重組預案逾期“難產”，新的預案三個月后才能面世，昨日（4月24日），中百集團（000759，收盤價8.64元）、武漢中商（000785，收盤價7.10元）在復牌后雙雙暴跌，股價一度跌停；同城兄弟企業鄂武商A（000501，收盤價13.65元）受累于此，盤中也出現跌停。

根據公告，在未來的預案中，大股東武漢商聯（集團）股份有限公司（以下簡稱武商聯）將調整換股價格以及異議股東現金選擇權價格，并且將定向增發募集資金。若中百集團向武商聯及其一致行動人定向增發，這實際上相當于武漢國資繼續增持中百集團股份。

公告顯示，中百集團二股東新光控股集團有限公司（以下簡稱新光控股）已經于今年一季度將持股數增至6034.06萬股，持股比例達8.87%，但與武漢國資目前的持股比例（16.82%）仍有不小的差距。

重組新方案延期三個月

由于武商聯擬對中百集團吸收合并武漢中商的重組預案進行調整，從2012年3月20日起，中百集團和武漢中商雙雙停牌。昨日，中百和中商發布公告稱，鑒于籌劃重組以來，資本市場情況發生了較大變化，公司股價與2011年9月30日前相比存在較大差距，同時，本次資產重組的實施尚須滿足多項條件。受上述因素影響，重組調整方案未能出爐。

雖然擬調整的重組方案“難產”，但中百和中商的公告也披露了兩個重要信息。首先，中百集團吸收合并武漢中商的大框架不會改變，新的方案只是會在換股價格、換股比例以及異議股東收購請求權、現金選擇權價格等方面進行調整；其次，新的方案在短期內不會推出，根據相關法規，新方案須在3個月后重新召開董事會后才能確定。

由于3個月間變數太多，昨日復牌的中百集團和武漢中商雙雙一度跌停。截至收盤，中百集團跌9.91%，武漢中商跌8.97%。

《每日經濟新聞》記者注意到，武商聯旗下三家公司的暴跌，實際上反映的是部分機構對三家公司信心的喪失。據盤后交易所公開信息顯示，機構成為昨日三只股票大跌的始作俑者。

中百集團方面，前五大買入席位中沒有一家機構，五家買入席位合計凈買入僅2462萬元；而在前五大賣出席位中卻有三家機構，合計賣出2443萬元。武漢中商、鄂武商A賣方機構的套現金額也遠大于買方金額。

“調價”背后仍需放開現金權

“原來的方案獲通過的機會本來就不大，調整是必然的。”昨日，國泰君安分析師劉冰告訴《每日經濟新聞》，由于股價始終低于異議股東現金選擇權價格，股東投反對票自然更為劃算，原方案的通過難度很大。

記者測算發現，在調整方案停牌之前，中百和中商的股價最高分別為9.76元/股和8.08元/股，這兩個價格距離原方案中的現金選擇權價格12.39元/股和11.49元/股分別相差27%和42%，根本難以指望股東會投贊成票。

“中百和中商的股價在暴跌后距離現金選擇權價格越來越遠，現金選擇權價格向下調整是大勢所趨。不過，調價并不能保證重組方案獲得股東的同意。”昨日，武漢一位長期關注武商聯旗下上市公司的私募人士對《每日經濟新聞》表示。

該私募舉例指出，在新的方案出爐后，如果中百和中商的股價最終能夠維持在現金選擇權價的上方，那么，類似友誼股份（600827，收盤價12.45元）、百聯股份的成功重組就有望實現；如果股價最終低于現金選擇權價格，那么，類似山鋼集團旗下的濟南鋼鐵、萊鋼股份一波三折的重組就會出現。

2011年初，濟南鋼鐵（現名山東鋼鐵）曾推出吸收合并萊鋼股份的的預案，萊鋼股份異議股東享有的現金選擇權價格為12.29元/股，濟南鋼鐵的異議股東可要求回購，但并未明確價格。不過，在重組方案出爐后，兩家公司的股價持續下跌，且遠低于現金選擇權價格，重組被股東否決的可能性極大。在此背景下，2011年底，山鋼集團又推出新的重組方案，將選擇權價格大幅下調；但在召開股東大會前，兩公司股價再度跌破下調后的現金選擇權價格。由于只有投了反對票，才能夠獲得現金選擇權資格，新重組方案被股東否決。最終，山鋼集團將原本只有異議股東才擁有現金選擇權的方案，變更為“除山鋼集團及其關聯企業以外的全體股東，無論股東大會是否投票、如何投票，都將獲得現金選擇權”，最終才促使第三套重組方案獲得股東大會的通過。

“這就看武商聯愿不愿意下血本推動重組了。”上述私募人士指出，當初，如果全部非山鋼系股東都選擇現金“贖回”，山鋼集團和山東國資公司將掏出49億元的對價。“當然，出這么多錢的可能性并不大，但關鍵是要給市場和投資者以信心。”

《每日經濟新聞》記者注意到，在山鋼集團第三套重組方案出爐后，萊鋼和濟鋼的股價連續漲停，始終高于現金選擇權價格。

增持大戰打響

除了股價方面的障礙，中百集團吸收合并武漢中商還面臨著另一個大麻煩，那就是中百集團二股東新光控股的不斷增持。中百集團一季報顯示，新光控股在一季度繼續增持中百集團，截至3月31日，其持股數為6034.06萬股，占比8.87%。不過武漢國資委及其一致行動人持股比例合計達到16.82%，依舊領先于新光控股。

從當前股價計算，若新光控股要在未來三個月內將持股比例提升超過武漢國資系，那么，新光控股至少還要拿出約5億元資金進行增持。

之前，《每日經濟新聞》記者曾采訪新光控股總裁虞云新，虞云新表示“增持僅僅是出于轉型零售考慮，沒想過控股。”不過，對于新光控股未來的持股目標，以及會否否決中百集團的重組，虞云新并未明確表態。

“現在就看武商聯和武漢國資的態度了。”東北證券分析師羅曠怡指出，由于國資的增持需要報批，這導致銀泰增持鄂武商、新光控股增持中百集團時，武漢國資的反應過于緩慢，從而造成了當前的被動局面。未來，武漢國資會不會出手增持值得關注。

有分析人士也指出，從目前情況看，武漢國資系或會采取兩種方法加強對中百集團的控制：一是效仿當初武商聯對鄂武商A的增持，通過與機構協商，通過二級市場和大宗交易平臺，高價收購其股份；二是通過定向增發，變相進行增持。

值得注意的是，根據中百和中商的公告，三個月后出爐的新的重組方案中將增加“募集配套資金”。昨日，《每日經濟新聞》記者致電中百集團，公司工作人員表示，所謂“募集配套資金”就是定向增發。“根據證監會最新的文件，可以在重大重組時進行增發，為日后的發展募集資金。”該工作人員表示，增發就在吸收合并重組完成后實施，所以不會影響重組。

《每日經濟新聞》記者注意到，若中百集團向武商聯及其一致行動人定向增發，這實際上就相當于武漢國資對中百集團繼續進行增持。不過，無論是重組還是增發，作為二股東，新光控股的態度顯得十分關鍵。

“新光控股很有錢，未來如何發展真不好說。”昨日，一位不愿具名的投行人士向記者表示，從目前情況看，中百集團在未來三個月將面臨類似鄂武商A去年的處境。一方面，新光控股和武商聯都有可能進行增持，從而掀起一輪增持大戰；另一方面，新光控股目前在中百集團的董事會中沒有席位，未來不排除有這方面的訴求。

該投行人士指出，雖然新光控股和銀泰百貨并無關聯，但銀泰百貨董事長沈國軍是浙江寧波人，銀泰百貨的大本營也在浙江，同樣是浙資。“銀泰和新光控股會不會交流過想法，新光控股會否效仿銀泰進駐董事會謀求話語權，值得關注。”

本周五（4月27日），中百集團將召開2011年年度股東大會，到時，中百集團的大股東和二股東或將碰面。