無懼會計師“警示”元力股份溢價收購虧損資產

每經編輯｜每經記者 李智    

每經記者 李智

這是一家自成立以來就連年虧損，一度資不抵債的公司，作為原股東的鑫富藥業（002019，收盤價12.18元）在多番努力后也不得不“忍痛割愛”，就連注冊會計師都警示“持續經營能力存在重大不確定性”。然而面對這么一個 “爛攤子”，元力股份（300174，收盤價24.59元）卻挺身而出，溢價將其收入囊中。

2950萬收購虧損資產

元力股份今日公告稱，公司3月13日公司鑫富藥業簽訂了《浙江杭州鑫富藥業股份有限公司與福建元力活性炭股份有限公司關于轉讓滿洲里鑫富活性炭有限公司100%股權之股權轉讓協議》，公司擬以2950萬元受讓鑫富藥業持有的滿洲里鑫富活性炭有限公司 （以下簡稱鑫富活性炭）100%的股權。

需要指出的是，公告顯示的鑫富活性炭經營狀況確實令人感到憂慮。2007年5月，鑫富藥業原計劃投資7493萬元設立鑫富活性炭，建設年產30000噸木質活性炭項目，并實際投入16304萬元。但是因技術原因該項目產能未能達到設計水平，鑫富活性炭自2008年起連續虧損，累計虧損13368.48萬元。而且因為生產成本高、質量差，鑫富活性炭已經暫停生產，于是鑫富藥業不得不“忍痛割愛”。

根據會計師事務所出具的《審計報告》，鑫富活性炭2012年1月~2月營業收入為0元，虧損113萬元，資產總額為3862.8萬元，凈資產為2631.5萬元，而最終的收購價格為上浮12%取整確定為2950萬元，資金來源為元力股份首次公開發行股票的超募資金。

注冊會計師出“警示”

需要指出的是，注冊會計師還對鑫富活性炭發表了帶強調事項的無保留意見審計報告。強調事項為提醒報表使用者關注，鑫富活性炭自2008年起連續虧損，累計虧損13368.48萬元，持續經營能力存在重大不確定性。不過從最終的結果來看，會計師的“警示”并沒有阻擋元力股份的出手。

元力股份表示，鑫富活性炭現有土地使用權82649.73平方米，廠房、倉庫及辦公樓建筑面積36473.75平方米，活性炭轉爐六套及其他配套設備 （2011年生產近2000噸活性炭，現已停產，相關設備在有效維護中），具備年產8000噸木質活性炭生產能力。此次收購采用凈資產溢價收購，是基于目標公司2010年已計提資產減值準備8884萬元，減值后資產價值低于重置價值；公司收購目標公司后，將通過注入技術，增加、改進設備后，能恢復前述活性炭轉爐及配套設備的效用，并達到迅速提高產品質量、降低生產成本，實現預期效益的目的。

值得一提的是，或許是意識到可能出現的風險，元力股份也提出鑫富藥業重大違約及責任，比如出現鑫富藥業持有的鑫富活性炭股權存在重大權利瑕疵；交割日前存在的且鑫富藥業未向公司披露的負債、或有負債的金額超過叁佰萬元；以及重大違法行為，導致目標公司被責令關閉等不能持續經營的嚴重情形等情況，鑫富藥業應向元力股份支付500萬元的違約金，并賠償因上述違約情形給公司造成的損失。