力生制藥收購中央藥業擱淺

每經編輯｜每經記者 許金民    

每經記者 許金民

今年8月，力生制藥（002393，收盤價30.74元）披露一項關聯交易，擬以5.01億元收購控股股東天津醫藥集團及中新藥業 （600329，收盤價9.62元）持有的中央藥業100%股權；公司表示，交易完成后，將形成以力生制藥為龍頭的天津醫藥集團化學藥板塊集群。

由于中央藥業資產質量不錯，又參股了天士力集團，這項議案在力生制藥的股東大會上順利獲得通過，未料中新藥業股東卻表示反對，今日將方案否決。對此，力生制藥并沒有輕言放棄，其用“中止”一詞取代“終止”，表示：“何時重啟或調整方案視市場情況而定。”

擬5.01億元收購中央藥業

力生制藥今日公告，公司于12月26日舉行臨時股東大會，審議《關于使用超募資金收購中央藥業100%股權暨關聯交易的議案》；由于議案內容涉及關聯交易，控股股東天津醫藥集團回避表決。表決結果顯示，議案收獲99.75%的贊成票，順利獲得通過。

12月26日的決議，12月27日公司已經披露過，力生制藥舊事重提的原因在于，中新藥業今日召開股東大會，同樣審議了該項議案。表決結果顯示，共有2089.56萬有表決權股份贊成，占比24.05%；6598.62萬股反對，占比75.95%；議案被否決。

力生制藥的議案，怎么還需要中新藥業股東同意？

原來，力生制藥于8月15日披露了一項關聯交易，公司擬收購控股股東天津醫藥集團及中新藥業持有的中央藥業共100%股權，經評估，11月確定交易價格為5.01億元。其中，收購天津醫藥集團持有的中央藥業49%股權需要花費2.45億元，收購中新藥業持有的中央藥業51%股權需要花費2.56億元；由于金額龐大，公司擬動用超募資金4.3億元。

力生制藥表示，交易完成后，公司可利用多年原料藥、制劑一體化的經驗和在化學藥方面的管理經驗，提高中央藥業的核心競爭力從而增強力生制藥在化學藥領域的競爭力；形成以力生制藥為龍頭的天津醫藥集團化學藥板塊集群，加速天津醫藥集團在化學藥領域的發展。

中新藥業股東反對

中新藥業股東為什么反對該項議案？

資料顯示，中央藥業成立于1996年12月19日，注冊資本為8235.3萬元，主要從事化學合成原料藥及中間體，中、西藥制劑，滋補保健品的生產和經營，其中化學原料藥及西藥制劑為銷售收入的主要來源。截至2011年6月30日，該公司的總資產為4.18億元，歸屬于母公司所有者權益3.52億元；2009年、2010年、2011年1~6月，中央藥業實現營業收入1.68億元、1.89億元、1.40億元，實現凈利潤1223萬元、3264萬元、2079萬元。

值得一提的是，中央藥業還參股了天士力集團，持股比例為17.56%；經評估，這部分股權投資價值就高達2.75億元，占了交易金額的54.9%。。天士力集團是家純管理性的集團公司，本身不進行經營，收益主要來自下屬31家公司，其中就包括上市公司天士力（600535，收盤價41.70元），天士力集團的持股比例為47.27%。

盡管中新藥業的主營業務為中成藥，但面對業績穩步上升的中央藥業，股東又怎么會舍得放手？

最讓力生制藥郁悶的還有，中新藥業今日將 “向控股股東天津醫藥集團轉讓津康制藥10.01%股權”議案一并否決，雖然沒有說明原因，相信仍與力生制藥有關。因為天津醫藥集團早前曾出具承諾，為了規避同業競爭，其將在中央藥業的交易完成后，一年內將津康制藥注入力生制藥。

交易被否決，化學藥“大哥”夢碎，力生制藥并沒有放棄。他們在今日的公告標題上用“中止”一詞取代“終止”，并強調“暫時”，表示：“何時重啟或調整方案視市場情況而定。”可見其整合決心。