2011-10-21 01:17:00
每經記者 陳俞伊信披被質疑是不少上市公司屢犯不改的 “毛病”。最近，萬邦達（300055,收盤價28.59元）也犯了這種“毛病”。
在2年前發布的招股書中就顯示，萬邦達董事長旗下的一家公司正在辦理注銷手續。然而近兩年過去了，該公司依然沒能注銷，公司也沒有任何解釋說明。《每日經濟新聞》記者查閱相關資料發現，該擬注銷公司與上市公司間有著各種復雜的股權以及債務關系，且在業務內容上與上市公司亦有重疊。
注銷了兩年為何還沒有注銷成功？是不是擬注銷公司與上市公司之間的利益關系還沒厘清？擬注銷公司是否在開展與上市公司相似業務？相信這些都是投資者關心的問題。
“在我們看來，這種情況不正常，出于監管的需要，上市公司要披露?！?nbsp; 四川鼎立律師事務所吳淼律師告訴記者。
注銷工作至今未完成中科國立環保高科技有限公司（以下簡稱中科國立）成立于2003年，注冊資本300萬元，其中王飄揚出資180萬，持股比例60%。招股書顯示，中科國立成立時擬研制工業水處理藥劑并銷售。然而，在萬邦達的IPO募投項目中，“工業用水環境檢測及模擬技術中心”即是其中之一。
在招股書中萬邦達表示，中科國立無經營活動，正在辦理注銷手續，因此和公司不存在同業競爭關系。
具體來看，招股書顯示，中科國立清算組正在根據工商和稅務部門的規定辦理注銷登記，并已向地稅部門遞交相關注銷資料，目前正在審核過程中。如今兩年過去了，華泰聯合在9月28日的督導報告中表示，該公司仍然在注銷中。
中科國立于2009年12月1日在《北京晚報》發布注銷公告，北京華義信會計師事務所有限責任公司于2009年11月20日出具了《清算審計報告》，中科國立清算組正在根據工商和稅務部門的規定辦理注銷登記，并已向地稅部門遞交相關注銷資料，目前正在審核過程中。
上海昆侖律師事務所樂立斌律師向記者表示，如果是主動申請注銷公司，一般情況三十天內就可以完成注銷。像這種情況，可能就是該公司在債權債務，以及股權上有一些問題沒能得到解決。
紛繁的股權債務關系事實上，董事長旗下的這家公司在萬邦達上市之前與上市公司有著復雜的股權交易。
公司招股書顯示，2005年10月中科國立從吉林安治化工有限公司借入850萬元向上市公司增資；2006年10月15日，經中科國立股東會決定，將中科國立持有的萬邦達850萬元出資轉讓給王飄揚。中科國立于2008年9月從北京萬通天順科技有限公司、北京昌盛萬祥技術培訓中心借入1200萬元、1800萬元，再次向上市公司增資3000萬元。
上市前，2009年5月13日萬邦達有限召開股東會，決議通過中科國立將其所持公司3000萬元出資轉讓與王飄揚等34位自然人，并于當日簽訂股權轉讓協議。
由于記者沒有查詢到有關上述股權交易已經交割完成的公開信息或其他有關證據，如果上述交易至今未完成，勢必將影響中科國立的注銷進程。不僅如此，招股書還顯示，上市公司和中科國立還有各種債務上的往來。如果債務關系沒厘清，同樣也會影響注銷的順利完成。
吳淼律師認為，這么長時間沒能注銷，中間肯定是出了什么問題，公司應該向上市公司董事會做一個說明，解釋清楚因為什么原因一直沒能得到注銷。并且，從合理化的角度來說，應該對其進行公告。雖然沒有明確的法律法規要求，但公司應該履行信披義務。
律師：公司應解釋原因從中科國立和上市公司的各方面關系看，其是否注銷對上市公司不可謂不重要。因為這牽涉股東和上市公司同業競爭是否徹底解決、關聯公司和上市公司經濟利益是否徹底得以厘清。但時至今日，注銷一事仍未徹底解決，且公司方面沒有說明相關情況，這不免讓市場生疑。
樂立斌律師告訴 《每日經濟新聞》記者，正常的注銷，要先有一個清算的過程，如果說清算中有債權債務，或者股東之間的糾紛，包括股權的出了一些問題，那肯定是注銷不了的。因為工商局可能不認可，因此不受理。
吳淼律師也認為，主動申請注銷，工商局和稅務局會要求對其各種債務債權提供證據。在審查的過程中，可能會耽誤一定時間。這種情況，公司應該解釋。
然而，只有在兩份華泰聯合對公司的督導報告中，才僅有簡單的提及“目前，北京中科國立環保高科技有限公司無經營活動，正在辦理注銷手續中。”
為了解注銷計劃至今未完成的具體原因，記者一直致電公司，截至截稿前，公司一直沒能給出回復。
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