直接退市制度仍難產 創業板上市已近200家

每經記者  王炯業

　　本周，深交所發布《2010年度自律監管工作報告》，再度明確“盡快推出創業板直接退市實施辦法，探索健全退市責任追究機制。”這已經是近兩年來，監管層無數次表態后的又一次昭告天下，看得出決心很大，但實際進展卻舉步維艱。一項本該在創業板誕生之日起就配套出臺的制度，卻在創業板已有近兩百家上市公司后還在孕育之中，甚至有業內人士質疑：隨著創業板公司越來越多，退市制度的出臺將觸動更多利益方，胎死腹中也不是沒有可能。

    創業板直接退市制度為何難產？該政策會觸動哪些人的利益？沿用20年的股市游戲規則是否就此被顛覆？海外創業板直接退市制度又是怎么樣的，我國能否借鑒？從今日（3月2日）起，《每日經濟新聞》推出《聚焦創業板直接退市制度》系列報道，將對這些問題進行一一解答。  

高層多次表達“直接退市”

    俗話說，千呼萬喚始出來，然而創業板退市制度卻總是風聲大，雨點小，千呼萬喚不出來。

    2009年10月30日，首批創業板公司神州泰岳、特銳德、樂普醫療、探路者等公司集中在深交所掛牌上市，第一批28家公司緊鑼密鼓地發行后，十年磨一劍的創業板終于正式亮相A股。

    而早在在2009年3月份，深交所和證監會高層就屢次表示，創業板將杜絕借殼，觸及標準的直接退市。深交所理事長陳東征在2009年3月指出，創業板實行直接退市制度，不再長時間警示，快速退市，杜絕借殼。創業板退市制度已在當年春節前上報證監會，創業板就是要“大進大出”，靠市場進行優勝劣汰。

    2009年4月，證監會主席尚福林也表示，要“積極推進主板退市制度改革，建立健全創業板退市機制”。

    緊接著在2009年5月8日，深交所就創業板上市發布了“關于《深圳證券交易所創業板股票上市規則(征求意見稿)》公開征求意見的通知”。

    據深交所征求意見稿顯示，創業板退市制度涵蓋了直接退市、快速退市、多元標準三個要點：公司終止上市后將直接退市，不再像主板一樣必須進入代辦股份轉讓系統，可由企業自行申請；不再實行長時間的退市風險警示制度，最快退市時間從主板的六個月縮短為三個月；引入財務報告質量、凈資產、市場指標等方面的退市標準，比主板增加了財務審計報告被會計師事務所出具否定意見或無法表示意見的、會計報表顯示凈資產為負、股票連續120個交易日累計成交量低于100萬股的三類退市情形。

    當時就有券商在晨會上指出，該消息為市場長期利好，以往主板公司一年績優，二年績平，三年就被ST，最后進入代辦股份轉讓系統等待重組的情景將不會再現。創業板或作為一個試驗田取消轉板這一途徑，不僅截斷創業板上市公司的最后退路，也將迫使公司“破釜沉舟，背水一戰”，如此一方面可逼出中國式的“微軟”，另一方面也可倒逼投資者在投資時要更關注公司的基本面，否則將血本無歸。

直接退市未被列入“上市規則”

    然而，在創業板上市公司目前已接近200家，規模不斷擴大的背景下，直接退市制度卻遲遲難產。

    2009年10月30日，首批創業板公司正式掛牌上市。而深交所在2009年6月5日就發布了《深圳證券交易所創業板股票上市規則》。奇怪的是，有知情人士透露，深交所陸續公布與創業板有關的市場規則中，沒有發現任何限制借殼重組的條款。《每日經濟新聞》記者在瀏覽完將近7萬字的《深圳證券交易所創業板股票上市規則》后，也沒有發現直接退市被列入“上市規則”里面。

    在  《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第14章第80頁，“關于公司重大資產重組方案的說明：包括重大資產重組的內部決策程序、資產交接、相關收益的確認、實施結果及相關證明文件等。”也就是說，面臨退市風險的公司仍然可以采取賣殼的方式獲得重組方的優質資產注入。

    一位長期研究上市規則的投行人士對  《每日經濟新聞》記者表示，“一般來說，創業板公司股本小、總市值低，借殼方注入同樣規模的資產可獲得更高的持股比例。只要監管部門不采取限制性措施，大部分創業板公司都將屬于天然的好殼。”這不禁又讓人想到那些主板殼公司復牌后股價升天的情景。

    令人玩味的是，在創業板上市將近一年時間后，2010年9月8日，深交所總經理宋麗萍在廈門出席  “證券交易所與可持續發展2010年會”后向媒體表示，下半年很難推出創業板退市制度，現在沒有具體時間表。原因是退市制度非常復雜，不僅涉及到交易所交易規則，還要考慮退市標準和工作進程。她還表示，交易所有專門小組在研究設計退市制度，包括海外這方面的經驗，此外還有會計和法律方面的問題也在研究之中。

開板一年多  退市制度仍無蹤

    直到現在，距離開板、首批28家公司上市已經過去了一年多時間，創業板直接退市制度仍然遲遲未見蹤影。2011年初，創業板直接退市制度再度被市場提起。

    深交所近期就表示，將推動盡快推出創業板直接退市的實施辦法。資料顯示，深交所發布了《2010年度自律監管工作報告》。報告稱，2011年是“十二五規劃”開局之年，多層次資本市場建設面臨進一步發展的重要戰略機遇。然而在新形勢下，資本市場發展面臨的內外部環境也更趨錯綜復雜。為應對挑戰，深交所將從建立健全與多層次資本市場建設相適應的業務規則體系，加大創業板基礎性制度建設，推動盡快推出創業板直接退市的實施辦法，探索健全退市責任追究機制。

    在此之前，中國證監會主席尚福林在某論壇上也再次強調，要積極探索創業板公司退市制度，充分發揮市場優勝劣汰的功能。

    但上述投行人士依舊感到納悶，直接退市制度在創業板開板一年多時間，前前后后說了無數次，然而在相關規定中依舊無法律形式的條文，這不禁讓人深感不安，為何創業板直接退市制度千呼萬喚都不出來？

    《每日經濟新聞》記者還注意到，在《深圳證券交易所創業板股票上市規則》中，暫停上市公司只要在暫停上市后首個年度報告凈利潤實現盈利即可申請恢復上市，而不是監管部門通常所要求的“扣除非經常性損益后的凈利潤”。

    上述投行人士指出，稍有會計常識的人都知道，只要不扣除非經常性損益，在某一年度實現凈利潤為正數都是易如反掌的事情，因為壞賬準備的計提與沖回、財政補貼、債務重組、第三方捐贈均可以為公司帶來報表利潤。

推出退市制度面臨考驗

    高層屢次表態創業板將實施直接退市制度，為何退市制度依舊難產？

    據深交所網站顯示，目前創業板公司平均市盈率超過70倍，創業板高市盈率發行可謂是一波又一波。年初新研股份剛以約150倍發行市盈率，刷新了之前星河生物創下的138倍新股發行市盈率最高紀錄。

    另外又如大禹節水，盡管上市后公司沒有出現業績下滑或虧損，但去年前三季度不到5%的業績增長，只能用平淡無奇來形容；此外，股東和高管在限售股解禁后迫不及待地套現，也讓這家節水龍頭的未來發展蒙上了一層陰影。

    業內人士指出，“的確，創業板市盈率高達上百倍，在過去一年中演繹出一個又一個造富神話，然而業績下滑、高管離職套現、批量造富等現象，都給創業板未來增添了一絲陰霾。”

    《每日經濟新聞》記者采訪了多位業內人士，他們都表達出對創業板直接退市制度推出的擔憂。某不愿具名的業內人士就表示，創業板如此高的市盈率如果真的直接退市，那么投資者的損失將非常慘烈。目前創業板公司的數量不算多，一年的業績考察期也太短，直接退市將導致投資者無法收回投資本金，虧損巨大，容易引發市場不穩定，且對主板造成示范效應，產生壓力。”

    “同時從立法的角度來看，之前制定的上市規定操作性較強，但退市規定則比較寬泛，操作性不夠，從操作者的角度來說，地方政府、上市公司、投資者及中介機構都不希望公司退市，在實際操作中將非常困難。另外，目前A股市場在退市方面的操作經驗也存在不足，涉及到如何退、怎么退、退到哪兒等技術層面問題。”

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