鼎盛天工大股東減持涉嫌違規

每經記者  張昊

        2008年，交易所發布了《上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》，為增持行為大開綠燈。鼎盛天工的大股東天工院也于2008年9月22日~23日共增持公司股份320.87萬股，且在此后再次增持5000股。2009年9月24日鼎盛天工發布了天工院增持完畢的公告。但天工院在2009年11月27日減持了公司股份320萬股；12月2日，天工院再次減持13659股，至此大股東已將累計增持的股份全部減持。對此，投資者質疑，鼎盛天工2009年9月宣布增持完成公告，大股東應該在2010年9月才能開始減持鼎盛天工的股份，但他們在2009年11月和12月就將增持股份全部減持，因此違反了規定。

        股價連續飆升，投資者盲目追高，大股東卻在此時涉嫌違規減持，鼎盛天工（600335，收盤價7.93元）就發生了這樣的事情。

        日前，有投資者向《每日經濟新聞》記者報料，交易所2008年8月公布了一個大股東增持股份的問答指引，規定大股東增持完畢后所有股份鎖定期為一年，而鼎盛天工大股東在2009年9月公告完成增持，但兩個月后竟在股價連續拉升之時將增持股份悉數賣完，已有違規之嫌。

投資者質疑減持違規

        時間回到2008年，當時熊市的氛圍仍圍繞著A股市場，為了穩定股價，監管部門鼓勵上市公司控股股東增持股份，交易所發布了《上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》（以下簡稱  《指引》），為增持行為大開綠燈。此后，不少上市公司大股東開始了二級市場的單騎救主，而鼎盛天工的大股東天工院也是其中的一員。

        2008年9月24日，鼎盛天工發布公告稱，公司控股股東天工院于2008年9月22日~23日通過二級市場共增持公司股份320.87萬股。在公告中，天工院已表示擬在未來的12個月內繼續增持不超過公司總股本2%的股份，且承諾在增持期間及法定期限內不減持所持股份。

        不過大股東的增持行動似乎沒有給公司股價帶來多少提振，此后股價一路走低并在當年11月創下了該輪行情的最低點3.65元，而自首次發布增持公告后，有關天工院增持上市公司股份的舉動再無任何消息。當人們的記憶即將淡忘之時，2009年9月24日鼎盛天工發布了天工院增持完畢的公告。在該公告中，天工院截至公告日累計增持上市公司321.37萬股，占公司總股本的1.165%，增持后天工院持有12848.93萬股，占公司總股本的46.561%。

        上述投資者告訴  《每日經濟新聞》記者，增持股份為收購行為，應該套用上市公司收購管理辦法74條和證券法第四章第九十八條，即“收購行為完成后的十二個月不得轉讓”，這里的收購行為完成應是指公司發公告正式宣布增持完成的時間。鼎盛天工2009年9月宣布增持完成公告，大股東應該在2010年9月才能開始減持鼎盛天工的股份，但他們在2009年11月和12月就將增持股份全部減持，因此違反了規定。

減持時點成焦點

        帶著投資者的質疑，《每日經濟新聞》記者致電鼎盛天工。公司董秘葉志玲告訴記者，大股東是2008年9月開始增持的，當時承諾在增持完成的一年內——即第一筆增持算起的一年內不減持，而大股東的減持行為是發生在2009年11月后，已經是一年后了，所以大股東的行為并沒有違反相關規定。

        按照董秘的解釋，天工院似乎并未違規，但記者就此翻閱了鼎盛天工首次增持所發的公告，公告中天工院只是承諾“在增持期間及法定期限內不減持所持股份”，董秘的說法似乎只解釋了天工院在增持期間不能減持，但若其在一年增持期末進行了一筆增持，則第一筆增持之后一年，大股東是否還能進行減持呢？

        董秘上述回答顯然缺乏說服力，記者又將此問題向嚴義明律師事務所律師王志斌咨詢。王志斌告訴記者，大股東如果原持股超過30%，則每一次增持都構成上市公司收購。記者發現，2008年9月天工院增持鼎盛天工股份前就已持有鼎盛天工45.4%的股份，因此天工院增持行為已構成了上市公司收購。

        不過對于上述投資者置疑的“收購行為完成是指上市公司發公告正式宣布增持完成的時間”，王志斌并不認同。他說，增持行為結束的公告是對之前增持計劃公告的回應，與收購完成時間無關，收購行為完成是指最后一次增持行為發生日。

        因此在收購行為完成后的12個月內不得轉讓，也就是最后一次收購行為完成起的12個月內該股東不得轉讓關于上市公司的權益，確定是否違規，最后一筆增持的時間點是關鍵。

        為了進一步確認上述說法的準確性，記者將此問題向《指引》出臺方上海證券交易所求解。有關負責人了解情況后告訴《每日經濟新聞》記者，大股東增持股份何時轉讓，按照收購管理辦法是收購完成后12個月，這個收購完成是指最后一筆收購時間。

        交易所人士的答復進一步驗證了王志斌律師的說法，不過天工院的減持行為是否違規，必須要弄清天工院完成最后一筆增持的時間，然而在公開交易信息中，鼎盛天工并沒有披露相關信息。

5000股增持成天工院軟肋

        天工院第一筆增持的時間發生2008年9月22日~23日，《每日經濟新聞》記者發現其后天工院又進行了5000股增持。

        2009年9月24日鼎盛天工發增持完畢公告，大股東累計增持的股份較2008年9月24日首次披露的增持股份多了5000股，這5000股應是本次一年的增持期限內大股東完成的最后一筆增持，因此只要確定了這5000股的增持時間，就能判斷天工院在2009年11月~12月減持股份是否違規。

        不過對于大股東最后增持的這5000股，鼎盛天工并沒有發公告，為此記者再次采訪了葉志玲。她告訴記者，當時交易所要求增持是以一年為限，且沒有達到總股本的2%，所以沒有公告，不過在言談中，葉志玲明確表示，大股東這5000股是在2008年12月買入的。

        如果說天工院確實是在2008年12月完成最后一筆買入，那么大股東的合法減持行為應在2009年12月后，但是天工院最早減持股份的時間發生在2009年11月27日，當時天工院通過大宗交易減持了公司股份320萬股。

        相關公告顯示，在2009年11月27日減持時，天工院股改形成的限售股還未能流通，所以可以確定這部分減持股就是此前大股東天工院的增持股，按照交易所以及王志斌律師的說法，大股東在2009年11月27日減持已經違規。

        在隨后的2009年12月2日，天工院通過二級市場再次減持13659股，至此大股東已將累計增持的股份全部減持。

        值得注意的是，在2009年5月25日鼎盛天工發布了《非公開發行股份預案》，發行對象包括了大股東天工院在內的不超過10名機構投資者，總共發行股份不超過1.1億股，發行價不低于5.61元。該預案還顯示，天工院將以現金認購不低于三分之一的股份，記者發現天工院兩筆減持的價格已遠高于5.61元的非公開發行價，其中12月2日完成的最后一筆減持，當日股價還創下了8.39元的新高。

        一私募人士指著鼎盛天工日K線告訴《每日經濟新聞》記者，在股價自2009年11月26日~12月2日連續放量上漲的行情中，應有不少投資者追高，大股東舒舒服服地完成了高位套現，其后如果大股東以5.61元增發價用現金認購非公開發行股份的話，相當于在這次涉嫌違規的操作之中，大股東還完成了一次漂亮的高拋低吸，由于投資者并不知道鼎盛天工大股東增持股的減持期限，造成了交易信息不對稱，對個人投資者而言顯然是不公平的。

        鼎盛天工的大股東將如何回應涉嫌違規減持事件？交易所對此將如何反應？法律界人士又將怎樣看待？請關注本報下周二（1月26日）的連續報道。



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